Decreto-Lei nº 171/2026 de 26-08-2026

       O presente decreto-lei procede à transposição para a ordem jurídica interna da Diretiva (UE) 2024/790 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de fevereiro de 2024, que altera a Diretiva 2014/65/UE, relativa aos mercados de instrumentos financeiros (DMIF II), bem como à execução do Regulamento (UE) 2024/791 do Parlamento Europeu e do Conselho, da mesma data, que altera o Regulamento (UE) n.º 600/2014 (RMIF), no que respeita ao reforço da transparência dos dados, à remoção de obstáculos à emergência de sistemas de informação consolidada, à otimização das obrigações de negociação e à proibição de receção de pagamentos por fluxos de ordens.
       Com vista à salvaguarda da estabilidade regulatória e à coerência do ordenamento jurídico, o presente diploma procede igualmente à transposição e execução parcial, na ordem jurídica interna, do pacote legislativo denominado «Listing Act», o qual integra a Diretiva (UE) 2024/2810 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de outubro de 2024, relativa às estruturas de ações com voto plural em sociedades que requerem a admissão à negociação das respetivas ações em sistema de negociação multilateral, a Diretiva (UE) 2024/2811 do Parlamento Europeu e do Conselho, da mesma data, que altera a Diretiva 2014/65/UE (DMIF II), para tornar os mercados de capitais na União mais atrativos para as empresas e facilitar o acesso das pequenas e médias empresas ao capital e que revoga a Diretiva 2001/34/CE, bem como o Regulamento (UE) 2024/2809 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de outubro de 2024, que altera os Regulamentos (UE) 2017/1129 (Regulamento do Prospeto), (UE) n.º 596/2014 (MAR) e (UE) n.º 600/2014 (RMIF), a fim de tornar os mercados de capitais na União mais atrativos para as empresas e facilitar o acesso das pequenas e médias empresas ao capital.
       No plano das alterações introduzidas ao Código dos Valores Mobiliários pelo Listing Act, destaca-se a consagração da possibilidade de registo de segmentos de sistemas de negociação multilateral como mercados de pequenas e médias empresas em crescimento, com o objetivo de promover o seu desenvolvimento mediante a redução dos encargos inerentes à respetiva organização.
       Procede-se igualmente ao ajustamento do regime aplicável à produção de recomendações de investimento, com vista à revitalização deste mercado e à garantia de uma cobertura adequada dos emitentes, em especial das sociedades de pequena e média capitalização. Para o efeito, elimina-se o limiar de capitalização bolsista de 1000 milhões de euros que condicionava a agregação de pagamentos entre serviços de execução e recomendações de investimento, permitindo-se maior flexibilidade na respetiva conjugação, em condições de transparência. Neste contexto, é igualmente introduzida a figura dos estudos patrocinados por emitentes, cuja elaboração deve observar um código de conduta da União Europeia.
       Paralelamente, com o objetivo de reforçar a competitividade dos mercados, procede-se à redução do requisito mínimo de dispersão de ações em mercado para efeitos de admissão à negociação, de 25 % para 10 %, passando a aferição do nível de free float necessário ao regular funcionamento do mercado, em alternativa, a poder resultar de apreciação casuística pela entidade gestora, nos termos legalmente definidos, incorporando-se maior flexibilidade e proporcionalidade no regime aplicável.
       Noutro âmbito, o presente decreto-lei trata ainda de transpor parcialmente a Diretiva (UE) 2023/2864 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de dezembro de 2023, que estabelece a criação e o funcionamento do ponto de acesso único europeu (European Single Access Point - ESAP), assegurando o cumprimento das obrigações decorrentes do direito da União Europeia e reforçando a coerência e eficácia do quadro normativo nacional nas matérias por ela abrangidas.
       O sistema proporcionará ao público um acesso centralizado e simplificado a informações sobre entidades e respetivos produtos com relevância para os serviços financeiros, os mercados de capitais e a sustentabilidade. A disponibilização dessas informações assenta num princípio de transmissão única, sem impor requisitos adicionais de divulgação para além dos já previstos na legislação aplicável. Paralelamente, outras entidades poderão transmitir voluntariamente informações relevantes ao organismo de recolha competente, com vista à respetiva disponibilização no ESAP.
       Este instrumento contribui para o reforço da transparência, da integração dos mercados de capitais da União Europeia e da eficiência na afetação de recursos no mercado interno, promovendo um acesso mais simples, comparável e eficiente à informação financeira e não financeira relevante.
       O conjunto dos referidos atos legislativos da União Europeia, cuja integração no ordenamento jurídico nacional ora se concretiza, consubstancia um quadro normativo orientado para o aprofundamento da União dos Mercados de Capitais, visando, nomeadamente, a diversificação das fontes de financiamento das empresas, com particular incidência nas pequenas e médias empresas, a promoção do investimento transfronteiriço, o reforço da atratividade dos mercados financeiros para investidores e aforradores, bem como o incremento da competitividade, da resiliência e da autonomia estratégica da economia da União, incluindo o financiamento das transições ecológica e digital.
       Aproveita-se ainda a presente alteração legislativa para proceder a uma revisão de caráter transversal do Código dos Valores Mobiliários, orientada por objetivos de simplificação normativa e reforço da certeza jurídica, com vista a assegurar uma mais eficaz prossecução das suas funções de regulação, promoção do mercado e proteção dos investidores.
       Nesse âmbito, procede-se, designadamente, à eliminação da obrigação de envio de extrato periódico relativo a valores mobiliários escriturais emitidos por entidades em liquidação ou insolvência. Tal obrigação passa a circunscrever-se às situações em que se verifique alteração da posição patrimonial do titular, em termos suscetíveis de limitar os custos imputáveis ao património ou à massa insolvente do emitente.
       Prevê-se igualmente o aditamento do requisito de detenção de 90 % do capital social para efeitos de aquisição potestativa, em conformidade com o disposto na Diretiva 2004/25/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de abril de 2004, relativa às ofertas públicas de aquisição.
       Por outro lado, elimina-se o procedimento de renovação, de 10 em 10 dias, da suspensão da negociação de instrumentos financeiros, determinando-se, apenas, que esta se mantém pelo período estritamente necessário à regularização das circunstâncias que lhe deram origem, sendo a comunicação à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e ao público devida apenas no momento do início e do levantamento da suspensão.
       Por último, no âmbito da preparação da presente lei, foi ponderada a consagração expressa da representação de valores mobiliários através de tecnologias de registo distribuído enquanto modalidade autónoma de representação. Todavia, concluiu-se pela sua desnecessidade, porquanto tais valores mobiliários assumem, na sua essência, natureza escritural, distinguindo-se apenas pela tecnologia subjacente ao respetivo registo. Acresce não se mostrarem evidenciadas incompatibilidades entre as especificidades dessas tecnologias e o regime legal vigente, o qual assenta num princípio de neutralidade tecnológica. Em consequência, reafirma-se que o registo em conta de valores mobiliários pode ser efetuado mediante recurso a tecnologias de registo distribuído que assegurem a integridade e a imutabilidade da emissão.
       Foram ouvidos a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e o Conselho Nacional de Supervisores Financeiros.
       Assim:
       Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

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