Decreto-Lei nº 210-A/2026 de 03-11-2026

       A TAP - Transportes Aéreos Portugueses, S. A. (TAP, S. A.), assume uma posição singular no contexto do setor empresarial do Estado, decorrente da natureza da atividade que desenvolve, da sua dimensão e exposição internacional e da circunstância de operar num mercado aberto, global e altamente concorrencial, sujeito a exigências particularmente intensas de eficiência operacional, capacidade de investimento, flexibilidade de gestão e rapidez na tomada de decisão.
       Através do Decreto-Lei n.º 92/2025, de 14 de agosto, foi aprovado o processo relativo à primeira fase da reprivatização do capital social da TAP, S. A., o qual visa, designadamente, promover a entrada na estrutura acionista da sociedade de um parceiro estratégico suscetível de contribuir para o desenvolvimento sustentável da empresa, para o reforço da sua capacidade económica e financeira e para a valorização dos respetivos ativos, marca e rotas estratégicas. O processo compreende uma venda direta de até 44,9 % do capital social da TAP ao investidor de referência e de uma alienação de até 5 % do capital aos trabalhadores do Grupo TAP.
       O contexto em que a TAP, S. A., desenvolve a sua atividade torna necessário assegurar, desde já, um quadro jurídico suficientemente flexível, adequado às características próprias da sociedade e à futura coexistência, na respetiva estrutura acionista, do Estado e de investidores privados detentores de mais de 40 % do seu capital.
       Com efeito, importa, em particular, assegurar que a entrada de um acionista privado de referência e a consequente evolução do modelo de governo societário da TAP, S. A., possam ser acompanhadas pela adoção de um modelo de administração, fiscalização, planeamento e financiamento próprios de uma sociedade comercial que atua em condições de mercado, sem prejuízo da salvaguarda dos interesses estratégicos do Estado enquanto acionista e das demais formas de acompanhamento e controlo que continuem legalmente aplicáveis.
       A prossecução destes objetivos impõe, assim, a adequação do regime jurídico aplicável à TAP, S. A., afastando as soluções que, concebidas em termos gerais para as empresas integralmente inseridas no setor público empresarial, se revelem suscetíveis de condicionar a organização societária, a autonomia de gestão ou a capacidade de resposta da empresa às exigências específicas do setor da aviação comercial e à configuração acionista resultante do processo de reprivatização.
       Esta solução encontra-se, de resto, em consonância com a natureza societária da TAP, S. A., e com o princípio, acolhido no regime jurídico do setor público empresarial, da sujeição da atividade empresarial desenvolvida por entidades públicas, em termos predominantes, ao direito privado e às estruturas de governo próprias das sociedades comerciais. O próprio Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro, reconhece a aplicação do direito privado à iniciativa empresarial pública.
       Justifica-se, por conseguinte, que à TAP, S. A., e às sociedades por esta, direta ou indiretamente, detidas, não seja aplicável o Estatuto do Gestor Público, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 71/2007, de 27 de março, assegurando-se que o estatuto, a designação, o exercício de funções e a cessação de funções dos membros dos respetivos órgãos sociais se regem pelo direito societário e pelas regras especificamente aplicáveis à sociedade, em termos compatíveis com a especificidade da atividade que desenvolve, assim como com a sua estrutura acionista e com o modelo de governo societário que resulte da primeira fase do processo de reprivatização, prevendo-se apenas a aplicação de algumas normas aos administradores designados pelo Estado.
       Pelas mesmas razões, mostra-se adequado afastar, de forma expressa e circunscrita, a aplicação à TAP, S. A., de determinadas disposições do regime jurídico do setor público empresarial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro, sempre que a sua aplicação seja suscetível de introduzir condicionamentos incompatíveis com a flexibilidade de governação e de gestão exigida pela atividade da empresa e pela configuração acionista decorrente da reprivatização.
       Neste âmbito, importa afastar as disposições relativas à composição e ao modo de designação dos órgãos de administração, incluindo no que respeita à proposta ou designação dos respetivos titulares por membros do Governo; à elaboração e aprovação dos planos de atividades e orçamento; ao princípio da unidade de tesouraria; à obrigatoriedade de constituição de comissões internas; à sujeição a parecer prévio favorável do órgão de fiscalização para a realização de operações de financiamento ou para a celebração de atos e negócios jurídicos.
       O afastamento destes regimes não prejudica, porém, a sujeição da TAP, S. A., às disposições do regime jurídico do setor público empresarial que não sejam expressamente afastadas, nem às demais normas imperativas que lhe sejam aplicáveis.
       Pretende-se, deste modo, estabelecer um quadro jurídico de governação proporcional à especificidade da TAP, S. A., e às sociedades por esta, direta ou indiretamente, detidas, e coerente com a fase de transformação da respetiva estrutura acionista, conciliando a salvaguarda dos interesses patrimoniais e estratégicos do Estado com a autonomia societária, a agilidade decisória e as condições de gestão indispensáveis à atuação da empresa num mercado internacional particularmente competitivo.
       Assim:
       Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

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